เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2026 ที่ทำเนียบรัฐบาล นายอนุทิน ชาญวีรกูล นายกรัฐมนตรี เป็นประธานในการลงนาม MoU (บันทึกความเข้าใจ) ระหว่าง 21 หน่วยงานของรัฐ เกี่ยวกับการบังคับใช้กฎหมายต่อต้านนอมินี การดำเนินการที่เคยอยู่ในความรับผิดชอบหลักของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ในขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท ได้ขยายเป็นกรอบการกำกับดูแลแบบข้ามหน่วยงาน ครอบคลุมกระทรวงมหาดไทย สำนักงานตำรวจแห่งชาติ สำนักงาน ปปง. ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) สำนักงาน BOI กรมสรรพากร กรมศุลกากร DSI กรมที่ดิน กรมการท่องเที่ยว กรมการจัดหางาน กรมโรงงานอุตสาหกรรม และอื่น ๆ บทความนี้เป็นตอนที่ 3 ของซีรีส์การบังคับใช้กฎหมายต่อต้านนอมินีของเรา ต่อจาก 「กระทรวงพาณิชย์ไทยเข้มงวดการบังคับใช้กฎหมายต่อต้านนอมินี」 (25 มีนาคม 2026) และ 「การปฏิรูปเดือนเมษายน 2026 ของไทย」 (13 เมษายน 2026)
สิ่งที่เกิดขึ้น — การลงนาม MoU วันที่ 29 เมษายน
ตามรายงานของสื่อมวลชน เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2026 นายอนุทิน ชาญวีรกูล นายกรัฐมนตรี เป็นประธานในการลงนาม MoU ระหว่าง 21 หน่วยงานของรัฐที่ทำเนียบรัฐบาล MoU ฉบับนี้ยกระดับงานคัดกรองนอมินีของ DBD ในชั้นจดทะเบียนบริษัท ให้กลายเป็นกรอบ “การกำกับดูแลภายหลังการจดทะเบียน” แบบข้ามหน่วยงาน
หน่วยงานที่ปรากฏในรายงาน
จากรายงานของสื่อในขณะนี้ สามารถระบุหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ ดังนี้
- กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
- กระทรวงมหาดไทย
- กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม (MDES)
- สำนักงานตำรวจแห่งชาติ
- สำนักงาน ปปง. (AMLO)
- ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.)
- สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI)
- กองอำนวยการรักษาความมั่นคงภายในราชอาณาจักร (กอ.รมน. / ISOC)
- กรมสรรพากร
- กรมศุลกากร
- กรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI)
- กรมที่ดิน
- กรมการท่องเที่ยว
- กรมการจัดหางาน
- กรมโรงงานอุตสาหกรรม
มีรายงานว่าหน่วยงานที่ลงนามทั้งสิ้นมี 21 หน่วยงาน ทั้งนี้ ควรตรวจสอบรายชื่อสุดท้ายกับเอกสารเผยแพร่อย่างเป็นทางการของสำนักนายกรัฐมนตรีและ DBD เมื่อเผยแพร่แล้ว
เสาหลักทั้งสี่ของความร่วมมือ
ตามรายงาน MoU นี้ตั้งอยู่บนเสาหลัก 4 ประการ ได้แก่
- การแชร์ข้อมูล — แลกเปลี่ยนข้อมูลการจดทะเบียนและข้อมูลทางการเงินแบบเรียลไทม์
- การเฝ้าระวังร่วมกัน — กลไกการตรวจสอบร่วมในระดับจังหวัด
- การดำเนินมาตรการทางกฎหมายที่เข้มขึ้น — การบังคับใช้กฎหมายต่อ “ธุรกิจสีเทา” อย่างประสานกัน
- การสร้างความเชื่อมั่นของนักลงทุนที่ถูกต้อง — สภาพแวดล้อมการลงทุนที่โปร่งใสยิ่งขึ้นสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ดำเนินการผ่านช่องทางที่ถูกต้อง
รายละเอียดทางเทคนิค ระยะเวลาเริ่มใช้ และขอบเขตข้อมูลที่จะแชร์ คาดว่าจะปรากฏในแนวปฏิบัติของแต่ละหน่วยงานต่อไป
ความเชื่อมโยงกับมาตรการที่ดำเนินอยู่ — จาก DBD เพียงหน่วยงานเดียวสู่การร่วมมือข้ามหน่วยงาน
MoU นี้ควรอ่านควบคู่กับคำสั่ง DBD ที่ดำเนินอยู่แล้ว ไม่ใช่เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นโดดเดี่ยว
กรอบการกำกับดูแลสามขั้นตอน
คำสั่ง DBD ที่ประกาศและมีผลบังคับใช้แล้ว สามารถเรียงตามลำดับได้ดังนี้
| ขั้นตอน | ฐานทางกฎหมาย | เนื้อหา | มีผล |
|---|---|---|---|
| ① ขั้นจดทะเบียน | คำสั่ง DBD ที่ 1/2569 | การรับรอง 4 ข้อของกรรมการ และการให้กรรมการมาด้วยตนเองเมื่อจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง | 1 เม.ย. 2026 |
| ② หลังตั้งบริษัท | คำสั่ง DBD ที่ 2/2568 | ผู้ถือหุ้นไทยในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ ต้องแสดง statement ย้อนหลัง 3 เดือน | 1 ม.ค. 2026 |
| ② หลังตั้งบริษัท | คำสั่ง DBD ที่ 4/2568 | กฎ 5 บริษัท (เอกสารเพิ่มเติมเมื่อมีบริษัท 5 แห่งขึ้นไปจดทะเบียนที่ที่อยู่เดียวกัน) | 1 ม.ค. 2026 |
| ③ ขณะดำเนินกิจการ | คำสั่ง DBD ที่ 3 และ 5/2568 | การคัดกรองความเสี่ยงของบริษัทที่ตั้งอยู่แล้ว | 1 ม.ค. 2026 |
| ③ ขณะดำเนินกิจการ | MoU 29 เม.ย. | การกำกับดูแลภายหลังจดทะเบียน + การแชร์ข้อมูลข้าม 21 หน่วยงาน | ตั้งแต่ 29 เม.ย. 2026 |
ในขณะที่คำสั่ง DBD ก่อนหน้านี้เน้นเสริม “ตัวกรองทางเข้า” (ขั้นจดทะเบียน + หลังตั้งบริษัท) MoU ฉบับนี้ทำให้ขั้นที่ 3 — การกำกับดูแลขณะดำเนินกิจการ — มีผลในทางปฏิบัติผ่านความร่วมมือระหว่างหน่วยงาน รัฐบาลไทยอธิบายมาตรการเหล่านี้อย่างต่อเนื่องว่าเป็นส่วนหนึ่งของความโปร่งใสด้านสภาพแวดล้อมการลงทุน เพื่อรองรับการเข้าเป็นสมาชิก OECD
สถิติการบังคับใช้ล่าสุด (ตามรายงาน)
ตามรายงานของสื่อ จำนวนบริษัทที่ “เสี่ยงเป็นนอมินี” ลดลงประมาณ 60% ในไตรมาสแรกของปี 2026 (1,373 บริษัท) และลดลงประมาณ 75% ในเดือนเมษายนเดือนเดียว (175 บริษัท) มีรายงานว่ามีการตรวจสอบบริษัทประมาณ 4,372 แห่ง ใน 27 พื้นที่ของ 10 จังหวัด ระหว่างเดือนตุลาคม 2025 ถึงเมษายน 2026 ที่มาที่เป็นทางการของตัวเลขเหล่านี้คือสถิติของ DBD แต่แนวโน้มชี้ว่ามีการแก้ไขโครงสร้างและการถอนตัวโดยสมัครใจเกิดขึ้นแล้วในระดับหนึ่ง
ผลกระทบเชิงปฏิบัติต่อบริษัทญี่ปุ่น
ความหมายที่แท้จริงของการแชร์ข้อมูล
ผลกระทบเชิงปฏิบัติที่สำคัญที่สุดของ MoU คือ “สะอาดบนกระดาษที่หน่วยงานเดียว” จะไม่เพียงพออีกต่อไป ตัวอย่างเช่น
- บริษัทอาจดูไม่มีปัญหาในข้อมูลของ DBD แต่
- กระแสเงินสดในบัญชีธนาคารที่ ธปท. ติดตามอาจไม่สอดคล้องกับลักษณะธุรกิจที่จดทะเบียน
- การยื่นภาษีของกรมสรรพากรอาจไม่สอดคล้องกับสถิติการนำเข้า-ส่งออกของกรมศุลกากร
- รูปแบบการถือครองอสังหาริมทรัพย์ในข้อมูลของกรมที่ดินอาจไม่สอดคล้องกับกฎเกณฑ์การถือครองโดยคนต่างด้าว
MoU เปลี่ยนจุดสนใจไปที่ “ความเป็นจริงที่ปรากฏก็ต่อเมื่อนำข้อมูลของหลายหน่วยงานมาตรวจสอบเทียบกัน” เมื่อเทียบกับระบบควบคุมการลงทุนต่างชาติของญี่ปุ่นภายใต้กฎหมายแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและการค้าต่างประเทศ (มาตรา 26 เป็นต้นไป) ซึ่งใช้ระบบแจ้งล่วงหน้า/รายงานภายหลังเป็นหลัก โดยไม่มีการตรวจสอบเชิงเนื้อหาภายหลังการจดทะเบียนแบบข้ามหน่วยงาน นับว่ากรอบของไทยล้ำหน้ากว่าค่อนข้างมาก
ข้อสังเกตเฉพาะภาคธุรกิจ
แต่ละภาคธุรกิจจะเผชิญหน่วยงานชุดต่างกัน
- ท่องเที่ยว / โรงแรม: กรมการท่องเที่ยว, กรมการจัดหางาน, DBD
- อสังหาริมทรัพย์: กรมที่ดิน, DBD, กรมสรรพากร
- อุตสาหกรรม / นำเข้า-ส่งออก: กรมโรงงานอุตสาหกรรม, กรมศุลกากร, กรมสรรพากร
- บริการทางการเงิน: ธปท., ปปง., กรมสรรพากร
- ดิจิทัลและแพลตฟอร์ม: MDES, DBD
ธุรกิจโรงแรมและท่องเที่ยวที่นำโดยชาวต่างชาติในเมืองท่องเที่ยวเช่น ภูเก็ตและพัทยา โครงสร้างการถือครองอสังหาริมทรัพย์ของชาวต่างชาติ และธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับกัญชา ถูกชี้ในรายงานซ้ำ ๆ ว่าเป็นเป้าหมายลำดับต้น ๆ ของการบังคับใช้กฎหมาย
5 จุดที่บริษัทญี่ปุ่นควรตรวจสอบ
จุดประสงค์ไม่ใช่การสร้างความตระหนกแต่คือการตรวจสอบตนเอง เราขอสรุปจุดสำคัญ 5 ข้อที่ควรทบทวนในมุมของสภาพแวดล้อมทางกฎหมายใหม่
1. ความสอดคล้องของโครงสร้างผู้ถือหุ้นและกระแสเงิน
เงินที่ผู้ถือหุ้นไทยลงทุนเป็นเงินของตนเองจริงหรือไม่ เงินปันผล เงินกู้ และการโอนเงินสอดคล้องกันระหว่าง statement ธนาคาร แบบยื่นภาษี และข้อมูลทะเบียนหรือไม่ ขอแนะนำให้ตรวจสอบเทียบเคียงภายในบริษัทก่อนที่การแชร์ข้อมูลข้ามหน่วยงานจะเป็นเรื่องปกติ
2. การมาของกรรมการด้วยตนเอง
คำสั่ง DBD ที่ 1/2569 กำหนดให้กรรมการมาด้วยตนเองเมื่อจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง บริษัทที่มีผู้บริหารญี่ปุ่นหมุนเวียนบ่อยอาจเจอปัญหาเรื่องเวลาที่คาดไม่ถึง ควรประสานเวลาการโยกย้ายบุคลากรกับการจดทะเบียนร่วมกับทนายและสำนักงานบัญชีในพื้นที่ตั้งแต่เนิ่น ๆ
3. ที่อยู่จดทะเบียนและสภาพจริง
ภายใต้ “กฎ 5 บริษัท” (คำสั่ง DBD ที่ 4/2568) จะมีเอกสารเพิ่มเติมเมื่อมีบริษัท 5 แห่งขึ้นไปจดทะเบียนที่ที่อยู่เดียวกัน บริษัทที่ใช้ virtual office หรือบริการให้เช่าที่อยู่อย่างเดียวอาจต้องพิจารณาเปลี่ยนเป็นการใช้สำนักงานจริง
4. ความโปร่งใสของรายการระหว่างบริษัทในเครือ
เมื่อข้อมูลของกรมสรรพากรและกรมศุลกากรถูกนำมาประกบกัน Transfer Pricing และรายการระหว่างบริษัทในเครือจะถูกตรวจสอบหนักขึ้น ควรทบทวนเอกสารแสดงเหตุผลในการตั้งราคาและบันทึกการให้บริการระหว่างบริษัทในเครือให้พร้อม
5. การพิจารณาแผนปรับโครงสร้าง
หากยังเหลือโครงสร้างแบบนอมินีจากอดีต ช่วงเวลาก่อนที่การกำกับดูแลข้ามหน่วยงานจะเข้าสู่จังหวะเต็มรูปแบบ ถือเป็นช่วงเวลาที่เหมาะสมในการจัดทำแผนปรับโครงสร้างกับที่ปรึกษามืออาชีพ มาตรา 36 ของ FBA กำหนดโทษการเป็นนอมินีไว้ที่จำคุกไม่เกิน 3 ปี ปรับไม่เกิน 1 ล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ การคงโครงสร้างเดิมไว้มีแต่จะเสี่ยงเพิ่มขึ้น
บทสรุป — การปฏิรูปเชิงโครงสร้าง ไม่ใช่การปราบปรามครั้งเดียว
ธีม “การเข้มงวด + การผ่อนคลายไปพร้อมกัน” ที่กล่าวถึงในบทความวันที่ 13 เมษายน เข้าสู่ขั้นปฏิบัติการเมื่อมีการลงนาม MoU ในวันที่ 29 เมษายน 2026 จุดยืนของรัฐบาลไทยที่สื่อสารซ้ำ ๆ คือ การลงทุนจากต่างประเทศที่ผ่านช่องทางที่ถูกต้องเป็นที่ต้อนรับ แต่โครงสร้างนอมินีที่ออกแบบมาเพื่อหลบเลี่ยงกฎหมายไม่เป็นที่ยอมรับ
สำหรับบริษัทญี่ปุ่น สิ่งนี้ควรถูกตีความว่าเป็นการปฏิรูปเชิงโครงสร้าง ไม่ใช่การปราบปรามชั่วครั้งชั่วคราว และเป็นจังหวะที่ดีในการทบทวนความถูกต้องและความโปร่งใสของโครงสร้างการดำเนินงานในประเทศไทยอีกครั้ง เราจะติดตามแนวปฏิบัติของแต่ละหน่วยงาน รอบการรับฟังความคิดเห็น และตัวอย่างการบังคับใช้จริงต่อไปในซีรีส์นี้
สำนักงานของเราให้คำปรึกษาเกี่ยวกับกฎหมายควบคุมการลงทุนต่างชาติและกฎหมายบริษัทในประเทศไทย ไม่ว่าจะเป็นการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น การออกแบบโครงสร้างที่รองรับการกำกับดูแลข้ามหน่วยงาน หรือการวางแผนปรับปรุงโครงสร้างนอมินีที่มีอยู่เดิม กรุณาติดต่อเราได้ตามสะดวก
บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับระบบกฎหมายของประเทศไทย โดยอ้างอิงข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ ณ วันที่ 29 เมษายน 2026 และไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมายภายใต้กฎหมายไทย สำหรับกรณีเฉพาะ กรุณาปรึกษาผู้เชี่ยวชาญที่มีใบอนุญาตทนายความไทย สำนักงานของเราทำงานร่วมกับทนายความไทยของ JTJB International Lawyers